在布吉買一套1,200萬泰銖的別墅，泰國律師替你成立一間公司，51%股份掛在三位泰籍人士名下，你拿49%再加董事簽署權，這套做法用了二十年。換了在2026年8月1日之後辦，商業發展廳（DBD）會直接問那三位泰籍股東：銀行月結單拿出來，錢從哪裡來。
這就是DBD第2/2569號令帶來的實際改變。它沒有禁止外資參股，也沒有讓已經登記的公司失效。它做的是讓那些用「掛名股東」撐場面的廉價人頭結構，幾乎沒辦法再新辦成功，因為登記官現在會追蹤資金從股東流向公司的整條路徑，而不只是看最後那張股權結構表。
新規到底新增了甚麼審查？
第2/2569號令於2026年8月1日生效，取代之前的第2/2568號令和第1/2569號令。任何涉及外資參股的申請,現在都要交齊三份東西:泰籍股東的個人銀行月結單、收款公司帳戶的月結單，以及一份親筆簽署的《投資說明書》（Investment Explanation Letter）。審查發生在登記或變更的那一刻，不是留到日後稅務稽查才追究。
適用範圍包括外資持股低於50%的公司及合夥企業設立，以及任何引入外籍少數股東或外籍簽署人的變更申請。換句話說，「我只佔49%，應該很安全」這句話，在新規下已經不成立。
我2023年登記的公司，會被追溯查嗎？
不會。在2026年8月1日之前根據第2/2568號令完成的登記，維持有效，不會被重新審查。但要留意：你第一次去辦變更登記，比如換董事、轉讓股份、增資，或加入外籍簽署人，那份申請就會被要求補交新規下的全套文件。舊結構不是被拆穿了，而是被「原地封存」。想離開反而比當初進去更難。
這一點對已經持有泰國公司架構物業的業主特別關鍵：現在最划算的做法，是趁還沒有觸發變更之前，先自己做一次內部審查，看看泰籍股東的出資有沒有真實資金支持、簽署人是誰、未來兩年內大概率要辦哪些變更。等到申請當天才發現問題，成本會高很多。
49%這個數字，從哪裡來的？
這個比例從來不是甚麼經濟邏輯推出來的，而是一場妥協的產物。1999年《外商經營法》（Foreign Business Act B.E. 2542）封閉了三張清單上的行業，包括土地交易和大部分服務業，並把「外資公司」定義為非泰籍人士持股達一半或以上的公司。市場算了一下帳：49%給外國人，51%給泰籍人士。至於那51%究竟是誰、他們的出資錢從哪裡來，這麼多年來根本沒人真正在意。
據市場估算，布吉、蘇梅島和芭堤雅一帶，數以千計帶土地的別墅是靠這種結構持有的。法律上，這個安排從來都是脆弱的：《土地法》明文禁止外國人透過代理人持有土地,理論上土地廳有權強制出售涉事地塊。但在2024年之前，實務上這幾乎從未真正發生過。
風向的轉變，其實不是從房地產開始的。最初的源頭是洗錢調查，還有所謂「灰色地帶」的度假區生意：租車行、酒吧、潛水中心、旅行社，名義上由月薪15,000泰銖的泰籍人士持有，登記資本卻動輒幾百萬泰銖。同一套審查邏輯，之後就蔓延到DBD受理的所有登記申請上。
哪些操作以前行得通，現在會直接露餡？
過去最常見的兩招，是優先股搭配限制投票權（讓外國人實質控制公司但表面只佔49%），以及外國人透過借貸方式，悄悄替泰籍夥伴出那部分股本的錢。DBD早就把第一招視為人頭嫌疑的紅旗訊號。第二招現在直接會在銀行月結單上現形：錢在申請前幾天進了泰籍股東的帳戶，金額剛好對得上出資額。法律技巧碰上銀行流水的時間線，很難站得住腳。
舉個具體例子：一位泰籍股東申報出資51萬泰銖，對應100萬泰銖登記資本，現在必須出示這筆錢轉帳前放在哪裡的月結單，以及它最終進了哪個公司帳戶。《投資說明書》要親筆簽署，簽署人要對內容負責任。
違規會有甚麼後果？
人頭安排的禁令本身不是新東西，早在27年前就寫進了1999年《外商經營法》第36條：最高3年監禁，罰款10萬至100萬泰銖，外國人和同意掛名的泰籍股東都要承擔責任。涉及土地的話，還可能面臨強制出售地塊。2026年的變化不是新設罪名，而是把查證的時間點提前了，從「事後稽查」搬到了「登記當下」。
另外根據2026年一份監管評估，這輪改革還把過去分散的規定整合成六份操作性文件，包括自動化資料庫核對，以及對簽名見證人更嚴格的要求。
那我現在該怎麼買?公司架構還是租賃?
這是我們的看法：如果別墅總價在大約2,500萬泰銖以下，現在再去開一間公司，並不值得。改用《土地法》下的30年租賃登記，同樣能提供受保障的使用權，維護成本低得多，也不需要年年報稅、審計或找一個「活著的」泰籍夥伴撐場。
要老實承認的是，泰國法院一直不承認超過30年的續租條款對新買家有約束力，這是租賃方案真實存在的缺陷，不該假裝它不存在。但把所有風險放在一起衡量，一套過時的人頭控股結構，風險還是更大。
如果你經營的是真正有營收的生意，酒店、製造業、出口貿易，或是有實際流水的餐飲集團，上面這條建議不適用於你。在這種情況下，找一位真正出資、真正參與經營的泰籍夥伴成立公司，是完全合法且正常的結構，第2/2569號令針對的是造假，不是真實生意。規模較大的項目，另有一條路：申請外商經營許可證（Foreign Business License）或BOI促進投資，外資持股可以做到100%。
買公寓會受影響嗎?
不會。外國人可以用自己的名字直接買公寓單位，只要在該大樓49%的外資持股配額之內，完全不需要成立公司。這次收緊的對象，是有外資參股的法人實體，跟公寓買賣的私人交易性質不同。
還有一個實務上常被忽略的細節：簽署設立文件和開設公司銀行帳戶，幾乎都要求本人親身到場，而2026年泰國銀行對這類企業帳戶的審查明顯更嚴格,經常要求客戶第二次到場補件。如果你正在計劃登記公司，預留至少一週在泰國的時間比較保險，畢竟臨時要把銀行預約改到一個月後，成本比機票貴得多。
資料來源：AIM Bangkok