一句講清楚重點
如果你正打算或者已經透過泰國公司「借人頭」（Nominee）方式買地起villa，要留意：泰國政府由2026年8月1日起實施新規（DBD Order No. 2/2026），全面收緊公司股權審查，新登記涉嫌人頭持股嘅公司數目已由561間急跌至141間，跌幅達75%。就算你間公司已經成立咗一段時間，都唔代表安全,因為當局隨時可以翻查舊有結構。
對於好多透過泰國公司持有布吉（Phuket）或蘇梅島（Koh Samui）villa嘅香港投資者嚟講，呢個唔係一單新聞咁簡單,而係關乎你間屋、你嗰塊地會唔會有一日被法院勒令強制出售。
點解人頭公司登記數字跌咁多？
泰國商業部（Ministry of Commerce）同商業發展廳（DBD）近年大幅提升咗喺公司登記階段嘅審查能力，會仔細核實資金來源、泰籍股東嘅真實出資能力,以及佢哋喺公司入面有冇實際參與經營決策。凡係一睇就知道係「掛名」嘅結構,依家喺登記階段已經會直接被拒。
值得留意嘅係，商業部亦都強調,141間呢個數字只係「冰山一角」,因為呢個統計完全未計算多年來已經成立、依然運作緊嘅舊有人頭公司結構,呢批「歷史遺留」個案數目可能相當龐大。
另外有一組獨立嘅DBD數據顯示：外資持股比例介乎0.01%至49.99%嘅公司登記數目,喺2026年第一季按年下跌51%,而喺2026年5月1日至31日期間更加急跌65%。當局估計,截至2026年年中,泰國全國大約有119,000間公司屬於高風險類別。
新規例DBD Order No. 2/2026講咩？
呢條由2026年8月1日開始生效嘅命令,專門用嚟堵塞外國人透過人頭股東操控泰國公司嘅漏洞。新規例要求:
- 外國投資者及其代表必須提供詳細嘅投資結構說明
- 需要提交資金來源證明
- 呢啲審查唔止喺公司註冊嗰一刻進行,而係貫穿公司成立之後嘅整個生命週期,包括日後每一次股權變動都要重新審查
換言之,就算你間公司幾年前成立時「順利過關」,一旦有股東變更、資產轉手,或者有第三方舉報,泰國特別調查廳（DSI）同土地廳都可以隨時重新調查。
泰國嘅外資持股限制係點嘅？
根據1999年《外商經營法》（Foreign Business Act, FBA）,外國人喺涉及土地擁有權等受限行業嘅泰國公司入面,持股比例不得超過49%。人頭公司結構,正正就係用嚟製造「表面合規」嘅假象,即係名義上泰籍股東持有51%以上股份,實際上出錢同話事嘅全部都係外國人,泰籍股東通常冇出過任何真金白銀,亦都冇參與任何管理決策。法院一旦查出呢種安排,會直接定性為規避《外商經營法》嘅行為。
市場估計，喺布吉（Phuket）同蘇梅島（Koh Samui）,大約有40%至60%嘅villa（連地嗰啲）係透過呈現人頭持股特徵嘅公司購入。泰國特別調查廳（DSI）近年亦加強咗喺布吉、喀比（Krabi）同素叻他尼（Surat Thani）呢幾個渡假勝地嘅巡查力度。
違規會有咩後果？
根據《外商經營法》,一旦被裁定使用人頭結構,最高可被判罰款100萬泰銖及/或監禁3年。法院仲可以額外頒令強制出售涉事土地,而泰籍人頭股東本身亦要負刑事責任,唔係「幫下手」咁簡單就可以脫身。
維持一間人頭公司嘅年度成本一般喺5萬至15萬泰銖之間,而且完全冇保證呢個結構日後唔會被裁定違法,即係話你每年畀緊錢,買嘅只係一個「隨時爆煲」嘅風險。
香港買家可以點樣合法喺泰國置業？
泰國《土地法典》（Land Code）第86條明確規定,外國人唔可以直接擁有泰國土地嘅所有權。不過,以下幾種方式係完全合法,而且廣泛被外國買家採用：
- 長期租賃（Leasehold）:標準做法係簽訂30年租約,並附有兩次續期選項,即係俗稱「30+30+30」。地係向泰籍業主租嘅,但起喺上面嘅屋可以登記為外國人自己嘅財產。
- 共管公寓永久業權（Freehold Condo）:呢個係唯一一種外國人可以擁有全數永久業權嘅物業類型,前提係整棟大廈嘅外資持有配額唔可以超過總樓面面積嘅49%。買賣款項必須由海外經銀行匯入泰國,並且要取得外匯交易證明書（FET Certificate）作為憑證。
- 用益權（Usufruct）:即係終身使用權,需要喺土地廳正式登記。
值得一提嘅係,呢次整頓對共管公寓市場基本上冇直接影響,永久業權公寓對外國人嚟講依然完全合法。反而間接效果係,原本打算透過人頭公司買villa嘅投資者,可能會轉為考慮公寓作為更穩陣嘅選擇。
截至2026年,泰國政府暫時未有任何開放外國人直接擁有土地嘅立法計劃。土地法典改革嘅討論偶爾會浮上枱面,但目前政治意願不足,買家唔應該寄望呢個限制喺中期內會放寬。
如果我已經有人頭公司,應該點做？
如果你依家嘅資產係透過人頭公司持有,建議盡快搵持牌律師做一次全面嘅法律審查,而唔係等到調查上門先至處理。將人頭公司轉為租賃結構係其中一個選項,做法係將公司持有嘅土地出售畀泰籍個人或實體,再簽訂租賃合約。呢個轉換過程連稅費同律師費一般需要10萬至30萬泰銖,雖然要付出一定成本,但可以完全消除刑事風險,令業權結構變得透明。
泰國監管機構近年明顯加大咗數據共享同數碼化審查工具嘅投資,亦承受緊政治壓力要求更嚴格執法,所以呢個唔係一時嘅風頭,而係一個持續嘅系統性趨勢。如果你嘅資產目前透過代持公司持有,現在就係委托做法律審查嘅時機,而唔係等到調查機構上門先至補救。
如果你正考慮喺泰國物色安全、合法嘅置業方案,無論係布吉嘅villa定係共管公寓,泰國物業嘅顧問團隊都可以協助你了解最新法規同適合自己情況嘅持有結構。
資料來源：Thailand Business News