普吉島天鵝鎮（Thalang）地政處，一單別墅買賣正在辦手續。控股公司的泰籍股東坐在買家旁邊,護照和公司印章都放在桌上。地政官員除了要看公司文件,還要求這位泰籍股東出示銀行月結單、在職證明,並解釋買地的錢究竟從哪裡來。兩年前,這種場面並不常見。到了2026年5月中,這已經是例行程序。
如果你是透過51/49泰國公司結構持有普吉島物業,又或正在考慮這種做法,以下是你需要知道的實情:泰國土地廳2026年5月中向全國各省地政處發出三份標註「最緊急」的通函,把過去分散的指引合併成一套全國統一的稽查系統。核心變化很簡單也很直接：公司持有土地不再是登記一次就完事,而是被永久記錄在案、每月覆核的長期監控對象。
2026年新規究竟改變了甚麼?
三份通函把過去零散的指引整合為一個系統,重點有三塊：第一,建立全國性的「持有土地法人」資料庫；第二,地政處每月要覆核資料庫；第三,每季向土地廳中央上報一次。如果某公司被認定符合《土地法》第97條及第98條所定義的「外國法人」,地政處不用等季度上報,必須立即上報。
換句話說,查核已經從「登記那一刻查一次」變成「持續在案、隨時可能重新翻查」。一間2019年買地的公司,現在跟這個星期剛簽約的買家坐在同一個資料庫裡。股東變動、文件不一致、註冊地址跟實際不符,都可能讓幾年前已完成的交易重新被開案審視。
甚麼交易會觸發加強審查?
《土地法》第74條給予官員法定權力,可以查問交易各方的資金來源、收入、職業及財務狀況。這項權力本身不新,但2026年通函明確劃出兩條觸發加強審查的門檻：
- 現金交易金額超過200萬泰銖
- 物業的土地廳官方估價（不是合約價）超過500萬泰銖
值得留意,這個估價門檻用的是地政處自己的官方估值,通常跟市場成交價有差距,買家不能靠「合約寫低一點」來迴避審查。另外,據Bangkok Biznews關於土地廳措施的報道,這兩項門檻其實是用來核實資金屬於個人資產,而非夫妻共同財產,買家最好提早準備好相關證明文件。
高風險個案中,地政處可以要求查閱股東名冊、向商業發展廳（DBD）提交的申報文件、財務紀錄,甚至可以派人到公司登記地址做實地視察。Mondaq的法律分析指出,現在的執法框架要求省級調查委員會納入專門調查人員,例如當地警察局長,令當局可以更廣泛地取得股權、稅務及入境紀錄。
51/49結構為何突然變得高危?
泰國禁止外國人直接持有土地,這條法律已經存在幾十年,例外情況只有投資4,000萬泰銖的路線,或BOI相關許可。真正新的是執法力度。過去幾年,技術上違法的51/49泰國公司結構之所以能存在,單純是因為政府沒有資料庫和人力去逐一核查。地政處見到泰資佔多數的法人,就登記過戶,把文件歸檔了事。
2026年這三份通函,正正拆掉了這個漏洞。
過去律師的做法,是準備一套「完美文件」：公司章程、會議紀錄、股東名冊、至少三名泰籍股東。現在官員關注的重點不同了：誰真正出了資金？一名月入15,000泰銖的泰籍股東,怎麼會持有一間花了3,000萬泰銖買地的公司股份？這間公司除了持有一塊地之外,還有沒有實際運作？
這正是近年最流行的一種結構會被抓到把柄的地方：優先股加限制投票權設計,泰籍股東名義上持股51%,但投票權只有1票,外籍股東卻有10票。這種安排過去被包裝成「優雅的法律變通方案」。今天,它恰恰是稽查人員第一眼就會盯上的模式：泰資佔多數卻沒有控制權,是「代持安排」（nominee arrangement）的教科書定義。「我們泰國律師幫忙設立的,一定合法」這句話,現在提供不了任何保障。過去登記成功從來不代表合法,現在更加不是交易的最後一步。
30+30年租約真的能用60年嗎?
另一個要拆穿的迷思,是「30+30年」租賃結構。泰國《民商法典》規定,不動產租約最長只能登記30年。合約裡承諾的續租條款,只是特定業主的個人承諾,不是自動隨土地轉移的權利。如果地被賣掉,或者因債務被查封,可能已經沒有人有義務履行第二個30年的承諾。
這一點對香港買家特別重要,因為「60年租約」這個說法在銷售資料裡經常出現,但法律上能登記、能對抗第三人的,只有頭30年。
我的看法：甚麼情況下公司結構已經不值得?
以我的判斷,對於預算在1,000萬至1,500萬泰銖以下的私人買家,公司結構現在已經沒有經濟意義。每年的申報、審計、被實地檢查的風險,加上五年內可能被逼出售的風險,足以吃掉相對於直接購買公寓的所有價格優勢。
外國人購買公寓有配額保障：可佔一個項目可售面積的49%,業權直接登記在外國人名下,單位有完整的正式地契（chanote）。這條路徑完全不受這次代持土地通函影響。
但如果你是在做真正的生意，例如酒店、製造業或農業項目，有一位真正出資、有實際營運流水記錄在案的泰國夥伴，這些通函基本上不會碰到你。這次稽查的設計目標是揪出空殼公司,不是打擊有實質運作的企業。
有一點要老實說：執法力度會因省份而異。普吉島、蘇美島、芭堤雅、清邁這幾個地方,明顯是高關注區域；相反,東北部（Isan）某個鄉村地政處,今年第一季不太可能會派人去做實地視察。規則的內容不會變,但審查到達某一項物業的速度,各地會有很大差別。
如果我現在持有公司結構，該怎麼做?
對於正在辦理交易中的買家,還有一個實際變化：簽約及地政處登記手續,現在愈來愈要求各方親自到場,因為官員要直接問話,而不是靠授權書代辦。
如果你目前透過泰國公司持有物業,建議在季末之前把文件拿出來,檢查三件事：
- 泰籍股東是否真正付了股款
- 公司的註冊地址是否跟實際運作地點一致
- 每一年的營運是否都有相應的申報文件
這三點正是地政處第一輪會查的內容,提早發現問題,遠比等到被問話後才補救便宜得多。
來源：Mondaq